Zu Forschungszwecken hält sich Eunice auf dem Planeten der Arachno-Affen auf. Sie stellt eine Zersetzung im genetischen Muster der Spezies fest. Unterdessen bittet Simian Ben um Hilfe: Durch seine Schuld ist ein Xenocyte auf den Planeten der Arachno-Affen gelangt. In ein paar Tagen wird kein einziger nicht-infizierter Arachno-Affe mehr auf dem Planeten leben. Ben, Gwen und Kevin versuchen, das Schlimmste zu verhindern ...